日ღ✿◈，李某列将《吴总合作方式》发送给吴某ღ✿◈，明确上市公司控制权转让ღ✿◈，发行新股ღ✿◈，并购资产等合作要点和合作方式ღ✿◈。

　　2022年5月份之前ღ✿◈，姚志林与四川省绵阳市三台县（以下简称三台县）经合局局长唐某淇就投资新能源电池项目合作事宜进行了密切沟通ღ✿◈，并初步达成投资合作意向ღ✿◈。

　　2022年5月6日ღ✿◈，三台县县长唐某江等人一行到飞尚集团进行考察洽谈ღ✿◈，当天的会议上双方明确了合作模式为三台县政府通过收购一家上市公司股权成为实际控制人ღ✿◈，同时认购上市公司定向增发股份ღ✿◈，将所募资金投入飞尚集团新型电池产业园项目ღ✿◈。双方均认可将鑫科材料作为备选标的上市公司之一ღ✿◈。参加会议的人员有三台县县长唐某江ღ✿◈、县委副书记邓某军ღ✿◈、三台县经合局局长唐某淇ღ✿◈、三台县工投公司董事长江某ღ✿◈、飞尚集团董事长李某列ღ✿◈，以及姚志林等人ღ✿◈。

　　2022年5月7日ღ✿◈，姚志林从飞尚集团总裁助理张某平处得知李某列对船山文化持有的鑫科材料股权的估值为10亿元申博ღ✿◈，担心溢价过高将无法通过三台县方面的内部程序ღ✿◈，建议李某列适当放低估值ღ✿◈。李某列表示10亿元是（他）持有鑫科材料股权的成本ღ✿◈，并授意姚志林按照10亿元的价格与三台县方面进行磋商申博ღ✿◈。

　　2022年6月18日ღ✿◈，张某平代表船山文化正式告知鑫科材料董事长宋某刚ღ✿◈，船山文化准备转让鑫科材料控制权ღ✿◈，并同步启动鑫科材料定向增发投资锂电池项目ღ✿◈。

　　2022年6月20日上午ღ✿◈，鑫科材料向上海证券交易所（以下简称上交所）申请临时停牌未能通过ღ✿◈，当日下午公司再次向上交所申请停牌ღ✿◈，上交所复核后同意公司停牌2022年6月21日ღ✿◈、6月22日两个交易日申博ღ✿◈。2022年6月21日shunvluanlunღ✿◈，鑫科材料发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》ღ✿◈。

　　李某列希望上市公司停牌五个交易日来完成控制权转让和定增方案拟定这一系列工作ღ✿◈。经姚志林协调ღ✿◈，2022年6月20日上午ღ✿◈，李某列拨打李焰明手机联系上其岳父江某雄申博ღ✿◈，李某列向江某雄解释了鑫科材料拟申请停牌5个交易日的原因ღ✿◈，即签署鑫科材料控制权转让意向协议并同步推进鑫科材料定向增发ღ✿◈，但由于定向增发需要董事会审议通过ღ✿◈，并且需要券商出具定向增发草案ღ✿◈，相关工作无法在两个交易日内完成ღ✿◈，所以需要停牌更长时间ღ✿◈，希望江某雄协助沟通延长停牌时间ღ✿◈。

　　2022年6月23日ღ✿◈，鑫科材料发布《关于控股股东签署股权转让意向协议书的公告》《关于控股股东筹划重大事项的复牌公告》ღ✿◈。

　　2022年6月24日至7月4日期间ღ✿◈，鑫科材料召集董事ღ✿◈、监事召开预沟通会审议鑫科材料定向增发方案ღ✿◈。

　　2022年7月5日ღ✿◈，鑫科材料八届二十一次董事会会议审议通过了鑫科材料定向增发议案ღ✿◈。

　　综上ღ✿◈，鑫科材料原控股股东船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发是作为一揽子计划进行筹划和推进ღ✿◈，即李某列为解决船山文化资金问题ღ✿◈，谋划转让鑫科材料控制权ღ✿◈，同时启动鑫科材料定向增发ღ✿◈。该事项属于《证券法》第八十条第二款第八项ღ✿◈、第九项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”,“公司分配股利ღ✿◈、增资的计划ღ✿◈，公司股权结构的重要变化”规定的重大事项ღ✿◈。根据《证券法》第五十二条第二款的规定ღ✿◈，上述信息在公开前属于内幕信息ღ✿◈。内幕信息敏感期的起点不晚于2022年3月26日ღ✿◈，即李某列安排鑫科材料董事长宋某刚ღ✿◈、董事会秘书张某与吴某沟通ღ✿◈，研究吴某受让鑫科材料股权及参与定向增发等事宜ღ✿◈。内幕信息敏感期终点为相关信息公告日ღ✿◈，即2022年6月21日公司披露《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》ღ✿◈、2022年7月6日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》ღ✿◈。内幕信息知情人主要包括ღ✿◈：鑫科材料董事长宋某刚ღ✿◈、董事会秘书张某ღ✿◈、董事张某平ღ✿◈；飞尚集团法定代表人李某列ღ✿◈；姚志林ღ✿◈；江某雄ღ✿◈；三台县经济合作局党组书记ღ✿◈、局长唐某淇ღ✿◈，三台县工投建设发展有限公司董事长江某等ღ✿◈。

　　1.范某绢国金证券股份有限公司账户在2022年5月10日至6月24日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”1,482,300股ღ✿◈，成交金额3,577,450元ღ✿◈，在内幕信息敏感期内2022年5月24日及内幕信息公开后2022年7月6日全部卖出ღ✿◈，盈利492,433.30元ღ✿◈。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托ღ✿◈，委托号码为姚志林1898XXXXX37手机号码ღ✿◈。

　　2.范某英东方证券股份有限公司账户在2022年5月11日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”395,300股ღ✿◈，成交金额845,942元ღ✿◈，在内幕信息公开后2022年7月7日全部卖出ღ✿◈，盈利448,712.51元ღ✿◈。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托ღ✿◈，委托号码为姚志林1398XXXXX16手机号码ღ✿◈。

　　范某绢账户对应的第三方存管账户为招商银行7496账户ღ✿◈，账户资金主要来源于姚志林2262账户ღ✿◈。范某英账户对应的第三方存管账户为建设银行6968账户ღ✿◈，账户资金主要来源于姚志林0072账户ღ✿◈。

　　范某绢系姚志林前妻ღ✿◈，范某英系范某绢妹妹shunvluanlunღ✿◈，范某绢ღ✿◈、范某英证券账户系姚志林实际控制使用ღ✿◈，账户交易决策均由姚志林作出ღ✿◈。

　　内幕信息知情人员姚志林控制范某绢ღ✿◈、范某英证券账户在内幕信息敏感期内2022年5月10日至6月24日期间合计买入“鑫科材料”1,877,600股ღ✿◈，金额4,423,392元ღ✿◈，其交易“鑫科材料”时点与内幕信息形成与发展过程高度吻合ღ✿◈。范某绢账户在2022年5月24日卖出495,200股ღ✿◈，金额1,134,008元ღ✿◈，在内幕信息公开后范某绢账户和范某英账户于2022年7月6日和7月7日卖出剩余的1,382,400股ღ✿◈，账户组内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票合计盈利941,145.81元ღ✿◈。

　　李焰明与内幕信息知情人姚志林通线月期间两人手机通线余次ღ✿◈。其中ღ✿◈，2022年4月双方通线月双方通线月双方通线月双方通线月双方通线次ღ✿◈。李焰明作为内幕信息知情人江某雄女婿ღ✿◈，在内幕信息敏感期内与江某雄存在联络ღ✿◈、接触ღ✿◈。（二）账户基本情况1.李焰明账户基本交易情况李焰明东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）账户在2022年5月10日至6月7日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”

　　元ღ✿◈，盈利2,515,203.52元ღ✿◈。该账户交易“鑫科材料”的下单终端为1398XXXXX16的手机号码ღ✿◈，经调查该号码为姚志林实际使用的电话号码ღ✿◈。2.江某怡账户基本交易情况江某怡系李焰明妻子ღ✿◈，江某怡东兴证券账户于2022年6月27日买入“鑫科材料”3,531,200股申博ღ✿◈，金额9,489,337元ღ✿◈，后于2024年1月

　　20日卖出其余3,529,000股ღ✿◈，亏损2,188,064.49元ღ✿◈。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托ღ✿◈，委托终端号码为1868XXXXX31ღ✿◈，系江某怡的手机号码ღ✿◈。经计算ღ✿◈，李焰明ღ✿◈、江某怡东兴证券账户内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票合计盈利327,139.03元ღ✿◈。（三）账户资金划转情况李焰明证券账户对应的第三方存管账户为民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）2888账户ღ✿◈，账户资金主要来源于其岳父江某雄民生银行0151

　　转入ღ✿◈，李焰明称证券账户资金为其自有资金ღ✿◈。江某怡证券账户转托管之前的三方存管银行账户为平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）6666账户ღ✿◈，资金主要来自于其母亲胡春晖平安银行3101

　　（四）账户实际控制情况李焰明证券账户交易“鑫科材料”的下单终端系号码为姚志林实际使用的1398XXXXX16手机号码ღ✿◈，李焰明和姚志林均承认这一事实ღ✿◈，同时二人均确认李焰明账户交易“鑫科材料”的决策由李焰明做出shunvluanlunღ✿◈，并由姚志林按李焰明的决策下单交易ღ✿◈。江某怡称其证券账户资金为其父母赠予嫁妆ღ✿◈，证券账户由李焰明控制操作shunvluanlunღ✿◈，李焰明没时间操作股票时也会打电话让江某怡下单操作ღ✿◈。江某怡和李焰明均确认

　　打电话让江某怡下单交易申博ღ✿◈。（五）账户交易特征分析1.李焰明账户交易特征分析一是交易金额明显放量ღ✿◈。2022年1月6日ღ✿◈，李焰明东兴证券账户曾买入“鑫科材料”90万股ღ✿◈，并于2022年1月7日全部卖出ღ✿◈。李焰明东兴证券账户在

　　股ღ✿◈，金额7,865,291元ღ✿◈，交易金额相比2022年初交易“鑫科材料”放量明显ღ✿◈。二是交易时点与和内幕信息知情人通话联络时点高度吻合ღ✿◈。李焰明在内幕信息敏感期内与姚志林通话联络频繁ღ✿◈，其证券账户在2022年5月10日至6月7日买入“鑫科材料”股票时点与通话联络时点高度吻合ღ✿◈，并在内幕信息公开后于2022年7月20日全部卖出ღ✿◈。2.江某怡账户交易特征分析

　　2022年6月27日李焰明与内幕信息知情人姚志林存在通话联络ღ✿◈，当日李焰明决策ღ✿◈，并电话通知江某怡下单买入“鑫科材料”353.12万股ღ✿◈，交易时点与鑫科材料筹划定向增发的内幕信息形成过程高度吻合ღ✿◈。上述事实ღ✿◈，有公司公告ღ✿◈、公司情况说明ღ✿◈、证券账户资料ღ✿◈、银行账户资料ღ✿◈、微信记录ღ✿◈、询问笔录等证据证明ღ✿◈，足以认定ღ✿◈。姚志林根据李某列安排在与三台县政府洽谈合作的过程中知悉船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发的内幕信息ღ✿◈，在内幕信息敏感内控制范某绢ღ✿◈、范某英账户在内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票ღ✿◈，交易时点与鑫科材料内幕信息形成及公开过程高度吻合ღ✿◈。李焰明与内幕信息知情人联络ღ✿◈、接触频繁ღ✿◈，并通过内幕信息知情人

　　姚志林操作李焰明账户ღ✿◈，电话安排妻子江某怡下单等方式在内幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票ღ✿◈，交易时点与鑫科材料内幕信息形成及公开过程高度吻合ღ✿◈。姚志林ღ✿◈、李焰明上述行为涉嫌违反《证券法》第

　　五十条和第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为ღ✿◈。姚志林及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见ღ✿◈：第一ღ✿◈，内幕信息敏感期认定不准确ღ✿◈。陈述申辩意见认为本案认定内幕信息敏感期的起点不晚于2022年3月26日存在不当申博ღ✿◈。姚志林对2022年3月26日事项并不知情ღ✿◈。第二ღ✿◈，

　　会议并未确定三台县政府收购鑫科材料来定向增发ღ✿◈。第三ღ✿◈，姚志林知悉内幕信息时间应为2022年5月11日ღ✿◈，并以此为本案内幕信息敏感期起点ღ✿◈。李焰明在听证会中的陈述申辩意见认为ღ✿◈，其与姚志林有工程业务合作ღ✿◈，双方电话联络有合理理由ღ✿◈，不能以此视为有内幕交易行为ღ✿◈。经复核ღ✿◈，我局认为ღ✿◈，本案事实清楚ღ✿◈、证据充分ღ✿◈、法律适用正确ღ✿◈，当事人及其代理人的申辩意见均不能成立ღ✿◈：第一ღ✿◈，李某列控制的船山文化向吴某转让鑫科材料股份和筹划鑫科材料定向增发的计划申博ღ✿◈，属于《证券法》规定的重大事件ღ✿◈，相关事件公开可能对鑫科材料股价产生较大影响ღ✿◈，具备重大性和非公开性ღ✿◈，因此本案认定2022年

　　鑫科材料提供重大事项备忘录ღ✿◈，李某列ღ✿◈、姚志林ღ✿◈、林某ღ✿◈、张某平ღ✿◈、黄某亮等人询问笔录可以证明ღ✿◈。第三ღ✿◈，内幕信息的形成时间并不一定与某个当事人知悉内幕信息时间一致ღ✿◈。本案证据证明姚志林2022年5月6日已知悉内幕信息ღ✿◈。第四shunvluanlunღ✿◈，李焰明与内幕知情人姚志林联络接触ღ✿◈，且证券交易活动与内幕信息高度吻合ღ✿◈，相关交易行为明显异常ღ✿◈，没有正当理由或正当信息来源ღ✿◈。综合当事人违法行为的事实shunvluanlunღ✿◈、性质ღ✿◈、情节与社会危害程度ღ✿◈，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定ღ✿◈，我局决定ღ✿◈：没收姚志林违法所得941,145.81元ღ✿◈，并处以2,823,437.43元的罚款ღ✿◈。没收李焰明违法所得327,139.03

　　981,417.09元的罚款ღ✿◈。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内ღ✿◈，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行ღ✿◈：中信银行北京分行营业部ღ✿◈，账号ღ✿◈：0162ღ✿◈，由该行直接上缴国库ღ✿◈，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会重庆监管局备案（传真ღ✿◈：）ღ✿◈。当事人如果对本处罚决定不服ღ✿◈，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司）ღ✿◈，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼ღ✿◈。复议和诉讼期间ღ✿◈，上述决定不停止执行ღ✿◈。申博太阳城ღ✿◈，华东重机ღ✿◈，太阳城ღ✿◈。申博